唐高宗闻报百济情势严重，遂一面下诏命新罗出兵，一面派任雅相、契苾何力、苏定方、萧嗣业率军，水陆分道并进，再次东征。

当年新罗王金春秋已薨，其子金法敏即位，乃奉大唐天子之诏，派的将军金钦为帅，统军西征，以援助唐将刘仁轨。未料新罗军刚始到达古泗，便被百济霜岑将军福信截击。

金钦一战而败，于是返回新罗，再不敢出。

镜头转换，按下刘仁轨激战百济，复说苏定方征伐高句丽。

龙朔元年七月，苏定方军至浿江，击败高句丽守军，此后长驱直入，包围平壤。

九月，契苾何力到达鸭绿水，高句丽莫离支盖苏文长子名唤渊男生，当时代父亲执掌全国兵权，亲率数万精兵据守江岸，以阻止唐军渡江。

契苾何力到达，正赶上连夜北风，江面坚冰大合，遂率军乘冰渡江，一举打败高句丽江岸守军，斩首三万级，其余皆降。

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渊男生仅以身免，匹马逃回平壤。

龙朔二年，渊男生恢复元气，复引大军来战唐师。然而恰巧便于此时，长安发来天子诏书，敕令由于铁勒入侵，命契苾何力、萧嗣业所部迅速班师，还救关中。

契苾何力二将无奈，只得引军退还。

于是平壤城北部，只有大将庞孝泰率其十三子及五千子弟兵，驻守蛇水。

字幕：庞孝泰，广西白州人，被唐高祖李渊授任南州刺史。

武德六年四月，庞孝泰与南越州民宁道明、高州首领冯暄反唐，攻陷南越州，后又进攻姜州。合州刺史宁纯引兵救援姜州，大败叛军，庞孝泰由是再次降唐。

太宗李世民初伐高句丽，庞孝泰为水军总管之一，泛海直趋高句丽都城平壤。

显庆五年，庞孝泰时为左骁卫将军，统率岭南兵随苏定方东征百济，一举平灭，因功升为沃沮道行军总管。

翌年苏定方再次出征高句丽，庞孝泰率其乡里子弟兵五千人随征，奉命驻守蛇水。

渊男生率三万精兵来攻，庞孝泰率军迎击，因寡不敌众，全军迅速溃散。

便有部将劝道：如此下去，不至半日，我军便即覆没。今刘伯英阵营离我未远，何不聚众突出重围，前往投之？

庞孝泰回顾五千子弟，仅余其半，怒目答道：苏将军以蛇水重地托我，岂可轻易弃之！某伏事唐廷两代天子，过蒙恩遇，高丽不灭，吾必不还。今何力大军已撤，诸将各自防御不足，伯英等何必救我？又我将乡里子弟五千余人，今并死尽，岂肯以一身自求生邪？

于是拼死力战，与其十三子皆死于难。

庞孝泰殉国后，其部属遵其遗嘱，将其首级取下送回博白，安葬于大山云飞嶂岭上。

唐军既撤其半，又时值隆冬，天降大雪，苏定方终于围攻平壤不克，遂解围而返。

字幕：龙朔三年，倭国天皇应百济王扶余丰之请，遣大将毛野稚子为帅，率领二万七千人来助百济，进攻新罗。

刘仁轨知道倭人向来勇悍，急向朝廷奏请援兵。

高宗闻报，遂令右威卫将军孙仁师率军渡过渤海，到百济沿江登陆，来与刘仁轨等会师。唐军得到援兵，因而士气大振。

刘仁轨与孙仁师升帐聚将，共同商议下步行止。

有部将进言：加林城乃是水陆交通要道，何不首先攻之？

刘仁轨：加林城地势险阻，守卫坚固，强攻必致大量折损将士，也会陷入旷日持久之战。周留城乃是敌巢，若先攻克，余城不攻自破也。

由是分兵两路，孙仁师、刘仁愿及新罗王金法敏率领陆军先发，刘仁轨与部将杜爽、新罗王室大将扶余隆率领水军后继，沿熊津、白江进军，分进合击百济及倭国联军。

刘仁轨沿江疾进，在白江口遇上倭军，就此开战。

唐军四战皆捷，焚烧倭国战船四百艘，一时烟焰涨天，海水皆赤，倭军大败。扶余丰脱身逃走，所佩宝剑被唐军缴获。

刘仁轨乘胜追逃，百济王子扶余忠胜、扶余忠志奔走不及，遂率本部向唐军投降。倭国及耽罗国（今韩国济州岛）使节时在百济军营，也只得表示降服。

扶余丰逃回任存城，与守城主帅迟受信据城以守，依仗山高城险，欲图负隅顽抗。

时有被苏定方战败百济之将沙吒相如、黑齿常之二人，纠集溃卒，凭借险要，欲接应鬼室福信。及闻鬼室已被扶余丰所杀，于是自动前来归降唐军。

刘仁轨深加抚慰道：公等若肯率部攻取任存城，便可立功赎罪，未知二公愿否？

二将再拜领命，立誓效力唐廷。刘仁轨遂使其引军前往，并为其补充大量军械粮草。二将大喜，踊跃引军而去。

孙仁师对此不解，提醒刘仁轨道：公使其往攻任存城可矣，又复助其军械粮草，彼若反与城内贼人合兵，则将军之罪重矣。

刘仁轨笑道：将军新至百济，有所不知。我闻其二人与鬼室福信乃莫逆之交，甚过亲生手足。今鬼室福信为逆王扶余丰所杀，其二人便与扶余丰有不共戴天之仇。兼其二将熟悉地理，并有谋略，正欲借我势力报复，且乘机立功赎罪，将军休疑。

孙仁师听罢，将信将疑。

刘仁轨命起大军前往应援，刚行至半途，前面探马来报：沙吒相如等已经攻克任存，百济王扶余丰与大将迟受信逃往高句丽。

刘仁轨闻报大喜，便对孙仁师道：如何？

孙仁师赞道：将军识人之能，我不如之。

至此百济残余反抗势力，全部消灭。朝廷诏令孙仁师班师回朝，刘仁轨继续留镇百济。

画外音：百济两次遭受战乱，境内受到严重破坏。刘仁轨既为百济都督，厉行职责，遂下令对死于战火者进行掩埋祭奠，治疗战争创作；继而重新登记户籍，设置官署属吏，开辟道路，建设村庄；又修复堤坝塘堰，救济贫困，鼓励农业生产。部下将士守军，则与民众一起垦种土地，积草屯粮，筹划来年平定高句丽时，以为军需。

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刘仁轨上奏，要求朝廷慰赏出征将士，并建议任用百济王子扶余隆，安抚民众。

高宗览奏嘉纳，授任扶余隆为熊津都督。又破格提拔刘仁轨六级官阶，命为方州刺史，并在长安赏以住宅，赐其家属。并赐御印玺书，予以表彰。

又命刘仁愿为卑列道总管，诏命率新兵渡海前往百济，使代旧屯之兵。

临行之时，高宗复嘱刘仁愿：刘仁轨久在海外，甚是劳苦，朕心不忍。卿此去百济，除将新兵更替旧兵，必与仁轨俱还故国，以慰朕思。

刘仁愿领诺，率军到至百济，向刘仁轨宣布天子诏命，请其与己一同还国。

刘仁轨答道：此事不可。天子巡狩方岳，又经略高丽，皆须动用大军。今方值百济农忙之时，我旧部皆习屯田技术，新兵皆不能为。而若故吏与旧兵悉被新兵替代，新至者未习本地风俗，亦不通本地语言，必至误会丛生，无以相处。且若我二人皆返天朝，此处万一蛮夷生变，谁与扞之？不如且留旧兵，毕获农事，然后分批等级遣还。仁轨当留，未可去也。

刘仁愿不听其论，说道：吾但知奉诏，必与公同回方可。

刘仁轨道：不然。苟利国家，知无不为，臣之节也。公且自回，我来奏请天子。

因上表说明理由，请求留屯。天子下诏许可，命将新兵与旧镇兵分次交代，除授扶余隆为熊津都督，命招辑余众。其弟扶余勇者逃走倭国，姑且置之不问。