道士走前石守兴突然要道士留下姓名。“云起沧澜落西山。道士我，云通落也。”

道士走后，石守兴下令搜集所有口粮埋锅造饭，让士卒吃饱，准备趁夜突围。

不想刚到一更，马陵谷外就传来喊杀声。“报！大将军，敌将张恭带两万人马进攻马陵谷南边谷口！”“传令，戍字营在谷口结阵，阻击敌军，万不可放敌军入谷。甲字营当先出谷突围，丙字营随我跟在甲字营后突围，乙字营、丁字营突围后向敌两翼突围。戍字营，把所有马匹送到甲字营。”

一个时辰前，张恭来到了两万士卒面前。他一句话不说，脱掉了铠甲，只留胸甲，而后拔刀划破手掌，把血滴在碗里，又在脸上抹血。“老子张恭，今天在此立誓，拿下石贼首级，为轱池城外战死的弟兄报仇！今晚只有前进，绝无后退的道理！今晚，前进者，活下来，大功一件，荣华富贵！死了，家里有人活下来的养着！后退者，看见了就直接砍了！”

“杀！杀！杀！报仇！报仇！报仇！”两万人马喊出的声音气吞云霄。

而后，张恭左手盾，右手刀，翻身上马，向前一指。“杀！”

张恭把两万人马分为两部，一部由自己亲自率领从谷口杀进去，另外一部强攻马陵山，夺取谷顶的控制权。

戍字营都是石守兴旧部，抵抗异常坚定，在统领校尉的带领下死守谷口。

张恭还没到谷口马匹就中间倒下，张恭在地上打滚卸力，而后举盾撞向守军。戍字营守军的阵列被撞开了一个小豁口，张恭丢掉盾牌拔出佩刀，双手持刀在豁口中心砍杀冲突，后面的两万将士也跟着冲了进去。

张恭等人一寸一寸地向前推进。

山上，石守兴没有想到张恭会来的这么早，所以撤下了守军全部用到突围上，汉军很快就占领了山顶，而后向谷下敌军射出箭矢投出石头。

石守兴开始带人突围，甲字营当先冲了出去，一出谷口，就看见周博夫早摆开阵势，八千重骑滚滚碾压而来，侧翼又有轻骑游射收割，后面还有步兵列阵封锁。

甲字营完全没有起到石守兴所希望的能够撕开防线的作用，直接被冲散瓦解。

后面的丙字营看见前面惨状，一个个肝胆俱裂，纷纷掉头跑回谷中，石守兴喝止不住，反而被裹挟回去。