张恭最后决定让赵寄奴和周博夫两人在阳泉关休整，自己带兵攻打轱池，三日后，赵寄奴和周博夫再开赴轱池。

忽里失奎失探明了进攻轱池的汉军是以步卒为主，于是带骑兵主动进攻击退这支汉军。

等斥候探明汉军主将是张恭后，忽里失奎失更加确信自己可以击退，甚至可以全歼这支汉军。

他继续等，等汉军在轱池城墙上架云梯，阵列全部展开，自己再从侧翼切入。南人说这是出其不意。到时候城里的七万大军再杀出来，拿下这支汉军，轻轻松松嘛。

张恭在轱池城下展开阵列，而后带着从轱池城下败退的七八千人祭拜了在轱池城下以及马陵谷中战死的弟兄。

祭拜结束后，张恭亲自上阵带人攻城。

汉军的攻城器械并不齐全，云梯、投石车、箭楼基本上都是缴获的，还有很多云梯是抢工做出来的。

张恭赤膊站在阵中，亲自击鼓，汉军开始攻城。

张恭和自己手下的七八千人始终没有动，他只是让赵寄奴和周博夫两人给自己补充进来的人马去攻城。

那边忽里失奎失见汉军摆开阵势攻城，于是放出一支响箭，帅骑兵杀向张恭所在。

传令兵向张恭报告侧翼有元戎兵杀出。张恭把鼓槌交给旁人，鼓点停下。等张恭持刀上马后，鼓点再次响起，但节奏发生了变化。

汉军的防御阵列异常单薄，忽里失奎失几乎毫不费力就突破了汉军的外围防线。他没有多想，继续朝张恭所在冲杀。

突然，冲在前面的元戎兵一个个惨叫一声跌在陷马坑中，而后漫天箭雨射来，元戎兵的冲击速度为之一滞。