周人尽弃河东守备，聚于蒲州、陕州，各有兵近二万众。

齐将斛律光下渑池，高长恭下邵郡，段韶前军下漪氏。

十月初十。

段韶与高长恭合兵于安邑，得众九万，齐帝高纬令攻蒲州，从之。

十月十二。

段韶、高长恭帅齐师八万围蒲州，斛律光帅齐师六万围陕州。

十月十六。

突厥游骑数万入寇长城，齐幽州道行台尚书斛律羡击走之。

十一月初二。

段韶以围城旬月，将士死伤数千，而城不下，请解围，诱周兵出城战，胡长仁不从，遂罢其事。

十一月初七。

北周主宇文邕尽编南北援军为中军，得众六万人。

十一月十九。

段韶以冬日深，粮草将不济，再请诱周兵战，高长恭亦固谏，高纬终于用其计。

十一月二十一。

齐军解蒲州围，兵退四十里，并假告周人，粮草已尽，将退兵。

北周主宇文邕以为实，欲领大军往河东复疆土，以收人心，王轨谏之，称此或为齐人诈计。

宇文邕以麾下兵多，合蒲州之众将有八万，不下段韶，毋需惧齐，不听。

十一月二十二，天大雪。

宇文邕与麾下始东渡，宇文宪率蒲州兵在岸为戒备。

周兵方渡万人，忽有齐人数千骑踏雪而至，宇文宪先引兵拒战。

宇文邕恃己兵多，亦自渡东岸，引兵战齐师。

齐将段韶、高长恭遂率麾下骑卒左右冲其步阵。

时周人因轮番外战多有败绩，虽有甲兵，竟无战意，接战二刻，宇文邕左右兵士稍退却。

诸军见天子旗动，以为军败，竟溃逃。

齐人于是大破周兵，获周齐国公宇文宪等显要数十人，陷蒲州。

周主宇文邕爱士卒，颇能得士卒之心，故周师败绩，其左右舍命救护之，其始得生还西岸。

十一月二十五。

周将达奚武闻蒲州陷，率其麾下数百骑突围出。

齐将斛律光闻北道胜，以为周人将亡，欲让功勋于高纬，使固权位，遂纵达奚武西逃潼关，而自引大军缓缓西行。

其日，陕州陷。

十二月初一。

段韶前军西渡河，北周朝邑县令，以城献之，关中人自是始有从齐意。

十二月初三。

北周主宇文邕用王轨谋，集关中残众五万于沙苑，欲与齐军殊死一搏。

十二月初七。

齐师六万立营寨于沙苑，与宇文邕相持。

齐将斛律光略地至潼关。

关中震怖，时议皆以为周将亡。

十二月十日。

齐上皇高湛疾甚，急召近臣和士开等入宫侍医药。